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山西广和山水文化传播股份有限公司公告(系列

2018-08-16 22:34      点击:

  本公司监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第四次临时会议通知已通过专人送达、电子邮件等方式发出,会议于2018年8月15日以通讯方式召开。会议应到监事4人,实到监事4人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议,表决通过如下决议:

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报披露的临2018一045号公告。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报披露的临2018一046号公告。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报披露的临2018一047号公告。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼37楼公司会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  2018年7月9日召开的第八届董事会第七次临时会议审议通过;《关于公司向实际控制人借款的议案》已经公于2018年8月15日召开的第八届董事会第八次临时会议审议通过。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、登记方法(1)个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡(持股凭证);委托他人出席会议的,受托人还应出示本人身份证和授权委托书。

  (2)法定股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证,法人股东单位的营业执照复印件(加盖公章)和股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证和法定代表人依法出具的书面委托书。

  深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼3702C及3703D

  公司地址:深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼3702C及3703D

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年8月31日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  投资标的名称:1、深圳市好山好水传媒合伙企业(有限合伙);2、深圳市前海山水文化传媒有限公司(均以工商行政管理部门核准信息为准)。

  特别风险提示:公司孙公司设立有限合伙企业尚未完成注册登记,存在一定的不确定性;公司孙公司与合伙企业共同投资设立控股子公司,尚需经相关机构审批或备案后方可实施;后续是否能按预期开展业务,尚存在不确定性。

  一、对外投资概述 1、深圳市前海山水天鹄贸易有限公司(以下简称“前海山水天

  鹄”)为山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“公司”、 “上市公司”)的孙公司,公司的全资子公司太原天龙恒顺贸易有限公司持有其100%股权。

  前海山水天鹄拟与三名自然人刘祖玉、张伟、熊诚投资设立深圳市好山好水传媒合伙企业(有限合伙)(以下简称“好山好水传媒”),【案例分析】营销的秘密:消费者想买的并不,前海山水天鹄出资比例50%,刘祖玉、张伟、熊诚出资比例分别为30%、10%、10%。

  之后,前海山水天鹄与拟新设立的深圳市好山好水传媒合伙企业(有限合伙)共同投资设立深圳市前海山水文化传媒有限公司(以下简称“山水传媒”)。其中前海山水天鹄拟持有山水传媒90%的股权,好山好水传媒拟持有山水传媒10%的股权。

  2、山水文化已于2018年8月15日召开第八届董事会第八次临时会议,审议通过了《关于孙公司拟参与投资设立合伙企业的议案》、《关于孙公司拟投资设立控股子公司的议案》,上述两项议案无需提交股东大会审议。

  二、投资主体的基本情况(一)深圳市好山好水传媒合伙企业(有限合伙)合伙人的基本情况

  合伙人类别:有限合伙人(二)深圳市前海山水文化传媒有限公司股东及出资信息

  5、公司地址:深圳市福田区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心4号楼3703D-1

  6、经营范围:管理咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目);投资兴办实业

  (3)合伙人的出资方式、数额和缴付期限:合伙人深圳市前海山水天鹄贸易有限公司以货币认缴出资100万元。合伙人刘祖玉以货币认缴出资60万元。合伙人张伟以货币认缴出资20万元。合伙人熊诚以货币认缴出资20万元。认缴出资额应该在2038年12月31日前缴足。

  (4)利润分配、亏损分担方式:合伙企业的利润由合伙人按照实缴出资比例分配;合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。

  (5)合伙事务的执行:经全体合伙人决定,委托1个合伙人对外代表合伙企业,执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的,由其委派的代表执行。其他合伙人不再执行合伙事务。

  (6)不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

  (7)合伙人分别执行合伙事务的,执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时,应当暂停该事务的执行。如果发生争议,依照本协议的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销该委托。

  (8)合伙人对合伙企业有关事项作出决议,凯时娱乐,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

  (9)合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:改变合伙企业的名称;改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;处分合伙企业的不动产;转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;以合伙企业名义为他人提供担保;聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

  (10)合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;除经全体合伙人一致同意外,合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

  (12)入伙与退伙:新合伙人入伙,经全体合伙人一致同意(注:也可依据《合伙企业法》第四十三条的规定在本条约定其它同意方式),依法订立书面入伙协议。

  (13)合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续期间,有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的,合伙人可以退伙。

  (14)合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的,当然退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

  (15)合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名。

  (16)合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人,经全体合伙人一致同意,从继承开始之日起,取得该合伙企业的合伙人资格。有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一,合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

  (17)合伙人退伙,其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算,退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的,相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的,待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中的财产份额,经全体合伙人决定,可以退还货币,也可以退还实物。

  (18)合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任;退伙时,合伙企业财产少于合伙企业债务的,该退伙人应当依照本协议第十二条的规定分担亏损。

  (19)争议解决办法:合伙人履行合伙协议发生争议的,合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的,可以向人民法院起诉,或也可依据《合伙企业法》第一百零三条的规定在本条约定向仲裁机构申请仲裁。

  (20)合伙企业的解散与清算:合伙企业有下列情形之一的,应当解散:合伙期限届满,合伙人决定不再经营;合伙协议约定的解散事由出现;全体合伙人决定解散;合伙人已不具备法定人数满三十天;合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;法律、行政法规规定的其他原因。合伙企业应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间,合伙企业存续,但不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,依照本协议第十一条的规定进行分配。清算结束,清算人应当编制清算报告,经全体合伙人签名、盖章后,在十五日内向企业登记机关报送清算报告,申请办理合伙企业注销登记。

  (21)其他事项:经全体合伙人协商一致同意(注:也可根据《合伙企业法》第十九条第二款的规定在本条约定其它同意方式),可以修改或者补充合伙协议。

  3、注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  7、经营范围:设计、制作、发布、代理国内外各类广告;从事广告业务、企业形象策划、品牌营销策划、市场营销策划;环境艺术设计;家私设计;承办会议策划、展览展示业务;代办印刷,摄影服务;电子商务、技术开发、技术转让、技术服务;为影院提供管理服务,影视策划;国内贸易,货物及技术进出口。(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)电影、电视剧、综艺、专题、动画故事片的制作、复制、发行。投资兴办实业。(具体项目另行申报)

  公司孙公司前海山水天鹄本次参与投资设立深圳市好山好水传媒合伙企业(有限合伙)并与该合伙企业设立深圳市前海山水文化传媒有限公司,符合公司发展方向,有利于提高公司的盈利能力,促进公司实现业务转型。

  公司孙公司设立有限合伙企业尚未完成注册登记,存在一定的不确定性;公司孙公司与合伙企业共同投资设立控股子公司,尚需经相关机构审批或备案后方可实施;后续是否能按预期开展业务,尚存在不确定性。董事会授权公司管理层办理设立合伙企业及控股子公司的相关事项。公司将严格按照相关法律法规的规定,及时履行后续信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年8月15日,公司召开第八届董事会第八次临时会议,审议通过了《关于控股子公司拟实施股权激励的议案》,同意公司孙公司深圳市前海山水天鹄贸易有限公司(以下简称“前海山水天鹄”)与深圳市好山好水传媒合伙企业(有限合伙)(以下简称“好山好水传媒”)共同投资设立深圳市前海山水文化传媒有限公司(以下简称“山水传媒”), 好山好水传媒作为山水传媒的员工持股平台,对山水传媒的高级管理人员、核心骨干员工以及公司认为应当激励的其他员工实施股权激励。现将相关情况公告如下:

  公司孙公司拟新设控股子公司深圳市前海山水文化传媒有限公司(暂定名,最终名称以工商登记为准)开展广告传媒等业务,为建立山水传媒与其员工之间事业共同体机制,提高员工的工作积极性和人才队伍的稳定性,健全公司长期、有效的激励约束机制,推动山水传媒主营业务的可持续发展,公司拟在山水传媒实施员工股权激励。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易事项不涉及关联交易,在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。本方案经董事会审议通过后,将授权公司经营管理层在法律法规范围内全权制定和实施具体方案。

  以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则,根据相关法律法规以及公司业务发展实际情况实施子公司员工股权激励。

  公司拟新设子公司深圳市前海山水文化传媒有限公司(暂定名,最终名称以工商登记为准)。

  激励对象为山水传媒的高级管理人员、核心骨干员工以及公司认为应当激励的其他员工。激励对象的选择由山水传媒分别根据员工职位、能力、业绩等因素确定;未来新进员工根据其入职情况及进入山水传媒后的工作情况确定。

  首先,公司全资子公司前海山水作为普通合伙人,与刘祖玉、张伟、熊诚等人作为有限合伙人共同投资设立持股平台,其中前海山水持有持股平台50%的份额,刘祖玉、张伟、熊诚等人分别持有持股平台30%、10%、10%的份额。

  其次,前海山水与持股平台共同出资设立山水传媒,其中前海山水拟持有山水传媒90%的股权,持股平台拟持有山水传媒10%的股权(五)激励比例

  持股平台持有的山水传媒10%股权为激励股权池,将分批次逐步授予激励对象。

  首次激励将先授予各有限合伙人合计5%的激励股权;后续激励对象名单及授予的具体份额由公司董事会授权公司管理层具体确定和实施。

  1、首期激励对象作为初始有限合伙人向持股平台认购并实缴相应激励份额;激励对象认购和实缴激励份额的价格均为1元/1元份额。

  2、后续激励对象根据本方案取得激励份额时,由普通合伙人向激励对象转让预留的激励份额。转让价格应参考每份出资份额对应山水传媒的净资产,应不低于山水传媒最近一期经审计的每股净资产。具体转让价格公司董事会授权公司管理层具体实施。

  本方案经董事会审议通过后,董事会授权公司经营管理层在法律法规范围内全权制定和实施具体方案,包括但不限于激励对象的选择、获授条件的制定、获授份额的分配、持股平台的运作机制、相关协议的制定及签署等与本次员工股权激励方案相关的所有其他事项,授权时限至本次股权激励方案全部完成为止。

  激励对象的获利途径包括:股权激励实施主体盈利分红;满足一定条件后对外转让激励份额;公司在合适条件下收购激励对象持有的激励份额等。

  2018年8月15日,公司第八届董事会第八次临时会议审议通过了上述事项。

  2018年8月15日,公司第八届监事会第四次临时会议审议通过了上述事项。

  根据本方案制定和实施子公司员工股权激励方案存在因激励对象参与意愿不足或子公司外部经营环境发生重大不利变动等导致其方案实施进度缓慢或无法实施的风险。公司将根据相关法律、法规的要求,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“公司”)拟向实际控制人吴太交先生借款,借款金额不超过2亿元人民币,借款利率参照同期中国人民银行公布的贷款基准利率及借款占用天数计算支付。根据公司需要分期提供,借款期限自资金到账之日起一年。

  吴太交先生现任公司董事长、总经理,为公司实际控制人。根据相关规定,吴太交先生为公司的关联自然人,本次交易构成关联交易。关联董事吴太交先生、陈健生先生、郝一鸣先生需回避表决。

  公司拟向实际控制人吴太交先生借款,借款金额不超过2亿元人民币,借款利率参照同期中国人民银行公布的贷款基准利率及借款占用天数计算支付。根据公司需要分期提供,借款期限自资金到账之日起一年。

  公司向吴太交先生借款是为支持公司业务发展,满足公司经营资金的需求,不存在损害公司及股东利益的情形。证监会监管力度不改 近年来26家上市公司实控人被调查

  2018年8月15日,公司第八届董事会第八次临时会议审议通过了上述借款事项。关联董事吴太交先生、陈健生先生、郝一鸣先生依法回避表决。

  2018年8月15日,公司第八届监事会第三次会议审议通过了上述借款事项。

  截至本公告出具日,公司已累计向吴太交先生借款7247.92万元(不含本次借款)。

  公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时 报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

  本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西广和山水文化传播股份有限公司第八届董事会第八次临时会议通知已通过专人送达、电子邮件等方式发出,会议于2018年8月15日以通讯方式召开。会议应到董事8人,实到董事8人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,表决通过如下决议:

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报披露的临2018一046号公告。

  根据相关规定,吴太交先生为公司的关联自然人,本次交易构成关联交易。关联董事吴太交先生、陈健生先生、郝一鸣先生需回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报披露的临2018一047号公告。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报披露的临2018一048号公告。

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